7月3日，國內礦業巨頭紫金礦業發布了關于上交所下發的《2022年年度報告的信息披露監管工作函》的回復公告，稱“公司近年來大額對外投資以獲取金、銅、鋰等重要礦產資源為目的，或者圍繞主營業務產業上下游獲取相關生產資源，項目投資決策審慎合理”。據了解，6月15日，上交所出于紫金礦業海外金礦項目遭遇襲擊等原因，要求紫金礦業分析大額對外投資的審慎性及合理性、補充披露近3年對外投資總額等。

　　近年來，資源民族主義抬頭，各地安全事故頻發，特別是海外礦業投資風險極大，甚至會被當地居民認為是資源掠奪、環境破壞之舉。

　　盤點中國企業“走出去”的投資案例，雖然有不少成功項目，但失敗案例也不少，這其中最重要的原因就是不熟悉國際礦業投資規律，生搬硬套國內礦業項目開發模式，對海外礦業投資過程中蘊含的巨大風險認識不足。筆者將結合國際礦業投資中的一些實際案例，談一談海外礦業投資需要關注哪些風險。

　　目前中國企業海外礦業并購的目標公司主要是在產或待產的礦業公司，很少會涉足處于勘探階段的初級礦業公司。一般而言，在確定目標公司、投資意向之后，企業便緊鑼密鼓地開展前期工作。在這一階段，作為投資決策最重要的支撐文件，可行性研究報告（簡稱可研報告）的準備和編制就顯得尤其重要。一份科學、全面、詳實、客觀的可研報告，有助于企業充分考量相關風險，做出正確的投資決策。

　　聘請專業機構編制可研報告是行業內通行的做法，其報告可靠性較高，受到廣泛認可。但這并不意味著，出自專業機構的可研報告就不會存在錯誤，投資者仍需謹慎復核。例如，2006年10月25日，加拿大諾萬金業資源有限公司在多倫多交易所和紐約交易所發布了其位于加拿大格羅西的大型銅金銀礦可研報告。該報告由國際著名咨詢機構赫氏公司（Hatch Ltd）編制，項目總投資預計22.3億加元。然而數月之后，加拿大諾萬金業資源有限公司便公告停止了項目施工，原因是其委托進行可研報告審查的幾家國際知名工程公司發現，項目投資額較估計數額有大幅度增長，項目總投資可能高達50億加元，施工周期可能延長24個月。投資額的大幅增加使得格羅西大型銅金銀礦項目不再具備可行性，諾萬金業的股價大幅下挫，跌幅超過50%。所幸，投資被嚴重低估這一重大失誤在項目建設之初被及時發現，為投資者避免了更大的損失。

　　由此可見，編制可研報告尚且存在一定風險，如果不做可研報告，盲目買礦，風險自然就更大了。礦業市場上無數慘痛的案例警示投資者，務必在投資決策之前對項目可行性進行全面、科學的分析，充分評估相關風險。

　　礦產資源在全球的分布極不均衡，礦物原料主要生產國與主要消費國不一致，因此，礦業天然具有國際化屬性。然而近年來，資源民族主義聲勢漸起，世界上主要礦產資源國紛紛出臺更為嚴苛的法規制度，嚴格審查外國投資者、限制外國投資者持股比例、設置更高的本土化成分要求，甚至以國家安全為由直接否決外資并購項目。據外媒報道，2022年11月2日，加拿大聯邦政府以威脅國家安全為由，勒令中國中礦（香港）稀有金屬資源有限公司、盛澤鋰業國際有限公司和藏格礦業投資（成都）有限公司必須分別出售其在動力金屬公司（Power Metals Corp.）、智利鋰業公司（Lithium Chile Inc.）和超級鋰業公司（Ultra Lithium Inc.）的股權，這是近10年來加拿大收購規則的最大幅度收緊。

　　因此，礦業投資不僅需要考慮項目所在國的政治穩定性、兩國間的外交關系及政治敏感性，還需考慮地緣政治、域外國家的政治干擾等國際環境影響因素。當前，世界百年變局加速演進，大國競爭日益激烈，逆全球化和貿易保護主義抬頭，這一切都給國際礦業投資和經營帶來越來越多的不確定性。企業在選擇投資標的時，更加需要深入了解和評估東道國的政治風險。

　　近年來，無論是發達國家還是發展中國家，甚至是相對貧困和落后的國家，政府和民眾的環保意識與環保理念都日漸增強。某種意義上而言，環保這一概念已經超出了科學范疇，上升到政治和意識形態層面。很多國家政黨都將環保議題作為自己的政治主張之一，另外世界上還有不計其數的NGO（非政府組織）活躍在各種類型的環保活動中。隨著綠色環保浪潮席卷全球，當今礦業項目的環境評價愈發復雜，審批程序越來越冗長，政府決策越來越謹慎，項目獲批難度越來越大。而后續項目工程建設、貸款融資等都是以環評獲批為前提。

　　從生態環保角度來說，礦業項目的投資風險較大。礦業項目在生產經營過程中，可能因違反環保法規而面臨巨額罰款，同時也容易引起當地居民或環保組織抗議，嚴重時甚至會迫使項目中斷，給企業帶來重大經營風險。因此，礦業企業在投資前期必須對項目的環保風險進行充分評估，詳細了解所在國環保法規，研判環評許可獲批的難度，盡可能利用新技術、新工藝提前規避可能的環保爭議和污染隱患，做好環評報批規劃和策略，與當地社區、環保組織做好必要溝通，爭取理解和支持。

　　反腐敗風險

　　2008年12月，德國西門子公司與美國、德國兩地主管機關達成庭外和解，了結了困擾西門子公司兩年多的賄賂調查案。西門子公司為此支付了16億美元罰金。同時，以西門子公司監事會主席為首的20余名高級管理人員被解除職務，有的還被追究刑事責任。這是一起因違反美國《反海外腐敗法》（FCPA）被罰的典型案例，西門子公司為在全球獲得業務，通過授權第三方向政府官員行賄，從而觸犯了美國FCPA。FCPA規定，“禁止以支付、提供、承諾支付或授權第三方支付或提供金錢和任何有價值的事物的方式，向外國政府官員行賄，以取得或者保留某種業務”。美國FCPA具有“長臂管轄”特征，不具有美國國籍，或非在美國注冊，但是在美國發行證券，主要業務所在地在美國的所有企業，以及這些企業的管理人員、董事、雇員、代理商、持股人，如果使用美國的郵件系統或者隸屬于美國的國際商業工具，美國司法機構均具有管轄權。從事國際化經營的中國企業必須對美國FCPA所具有的“長臂管轄權”給予充分的重視，并采取措施防范相關風險。

　　美國司法部還發布了一項“防范中國方案”，該方案列出了10個目標，其中一個目標是徹查與美國企業競爭的中國企業涉及FCPA的相關案例。該目標特別指出，與美國企業競爭的中國企業的FCPA案件，表明美國司法部將優先調查那些與美國企業競標并最后勝出的中國企業，調查這些中國公司是否因腐敗行為而使美國公司處于不利競爭地位。當前，中美戰略競爭加劇，中資企業在相關國家的礦業并購活動越來越受到美國監管部門的關注。因此，中資企業更應該注重本身的合規管理，嚴格遵守所在國法律法規，嚴禁開展商業賄賂行為。（陳偉）