上證公函【2019】0904號 

　　關(guān)于杭州鋼鐵股份有限公司發(fā)行股份 

　　及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案 

　　信息披露的問詢函 

　　杭州鋼鐵股份有限公司： 

　　經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案（以下簡稱預案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋： 

　　1.預案披露，公司本次重組，擬注入控股股東杭鋼集團旗下冶金物資、東菱商貿(mào)、杭鋼國貿(mào)股權(quán)，及富春公司下屬商貿(mào)業(yè)務板塊經(jīng)營性資產(chǎn)及負債。請補充披露：（1）以簡明的形式，分別披露上述標的資產(chǎn)的業(yè)務范圍、經(jīng)營模式、業(yè)務流程，并分析與上市公司主營業(yè)務之間的互補性與協(xié)同性；（2）上述標的資產(chǎn)報告期內(nèi)與公司之間關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容、主要產(chǎn)品與服務、金額情況，本次交易完成后，規(guī)范內(nèi)部采購與銷售行為的主要措施；（3）結(jié)合上述情況，分析說明進行本次重組的必要性，是否有利于提高上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。請財務顧問發(fā)表意見。 

　　2.預案披露，本次重組的標的資產(chǎn)主要從事鋼材、煤炭、金屬品、冶金爐料等大宗商品貿(mào)易業(yè)務，受宏觀經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、 

　　供需情況影響較大。請補充披露：（1）為降低上述風險對業(yè)績的影響，標的公司近年來是否開展了套期保值業(yè)務，近年來套期保值業(yè)務的收益變化，結(jié)合業(yè)務流程說明風險控制的具體措施；（2）除開展套期保值外的期貨投資情況，是否發(fā)生過投資損失，如有，請披露發(fā)生投資損失的具體情況。請財務顧問發(fā)表意見。 

　　3.預案披露，本次重組的標的資產(chǎn)之一為本部分標的資產(chǎn)為富春公司下屬商貿(mào)業(yè)務板塊經(jīng)營性資產(chǎn)及負債。其中，股權(quán)類資產(chǎn)包括杭鋼香港100%股權(quán)、富春東方100%股權(quán)。請補充披露：（1）杭鋼香港、富春東方開展商貿(mào)業(yè)務的經(jīng)營模式、業(yè)務流程，報告期內(nèi)境內(nèi)境外業(yè)務的金額及占比情況，并說明控制匯率風險的主要措施；（2）標的資產(chǎn)報告期內(nèi)鐵礦、煤礦、鋼材等主要產(chǎn)品的銷售金額及各自占比情況，前五大客戶的名稱、銷售金額情況，并說明是否為關(guān)聯(lián)方；（3）結(jié)合經(jīng)營模式，分析標的資產(chǎn)預付款項占總資產(chǎn)81.58%的原因及合理性，并披露前五名預付款項對象的名稱、金額情況，并說明是否為關(guān)聯(lián)方；（4）杭鋼香港資產(chǎn)負債率從2018年底的73.93%大幅下降至最近一期45.50%的原因及合理性。請財務顧問發(fā)表意見。 

　　4.預案披露，冶金物資、東菱商貿(mào)、杭鋼國貿(mào)的預付款項余額分別為24.68億元、1.29億元、26億元，分別占流動資產(chǎn)的42.93%、66.92%、48.68%，應付票據(jù)及應收賬款余額分別為28.26億元、2521萬元、27.9億元，分別占流動負債的62.6%、18.83%、60.01%，占比均較高。請補充披露：（1）標的公司的采購模式、銷售模式，報告期內(nèi)向前五大客戶及供應商的銷售及采購金額及占比情況；（2） 

　　結(jié)合業(yè)務規(guī)模、采購及銷售模式，分析說明預付款項、應付票據(jù)及應收賬款占比均較高的原因及合理性，是否屬于行業(yè)慣例。請財務顧問發(fā)表意見。 

　　5.請補充披露：（1）目前審計、評估工作所處的階段，已進行的相關(guān)工作和進展情況、未來計劃安排;（2）是否已有標的資產(chǎn)的預估值金額或范圍區(qū)間，如有，請披露，并進行重大風險提示；（3）是否已就業(yè)績承諾達成初步一致，如是，請補充披露業(yè)績承諾的主要情況。請財務顧問發(fā)表意見。 

　　請你公司在2019年6月26日之前，針對上述問題書面回復我部并披露，同時對重大資產(chǎn)重組預案作相應修改。 

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部 

　　二〇一九年六月十九日