丁躍進 肖鑫 崔玉寧
礦業項目并購的關鍵工作是做好盡職調查，這是公司對投資項目做出決策并提出報價的依據。項目的盡職調查工作一般分為前期資料研究、現場調研、綜合評價分析3個階段，各階段包含一系列的研究工作。在實際工作中，只有做好各部分工作，才能取得事半功倍的效果，為公司決策提供可靠依據。
前期資料研究階段——了解情況、快速排除，確定要深入研究的項目
項目前期資料研究，就是對項目業主（項目賣方）提供的資料及可獲得的公開資料進行研讀，了解項目的基本情況，發現項目的重大或有影響的問題，并完成對項目的初步評價意見，確定是否介入該項目。如果確定介入該項目，就需要列出項目下一步工作計劃，編制盡職調查大綱，確定需現場核實的問題，向項目業主提出需要的資料清單。
由于目前礦業市場推介的項目多，但質量參差不齊，只有依據一個公司的發展戰略和項目評價原則、礦業的一般規律和實際經驗，對項目的前期資料進行研究、分析和判斷，快速排除一些項目，才能確定要深入研究的項目。這樣既可節省時間、人力資源和成本，又可集中精力跟蹤重點項目，取得事半功倍的效果。
在項目前期資料研究階段需要注意以下問題：
一、公司發展戰略和項目并購原則是選擇項目的大綱。在前期資料研究中，應根據公司發展戰略和并購原則選擇項目。如公司發展要求快速擴張，就應選擇在產、待建或能盡快建設的項目；公司對項目控股有要求，如中國企業一般要求財務并表后控股大于50%，那么對一些參股項目就可以不予考慮；公司對投資規模有限制，中國大型國企一般不選擇資源或生產規模較小的國外項目，因為小型與大型項目的管理和風險基本相同，但大型項目公司更能集中人力、物力實施，而對一些投資額巨大如10多億美元的項目，一些公司受財力限制也不會選擇；另外，國別或地區、礦產品種等也是項目初步選擇的依據。
二、資源基本情況是選擇項目的基礎。項目的資源情況，主要是地質品位、資源規模、開采方式、礦石性質等。
地質品位是最關鍵的因素，并與項目所在地密切相關。一個地質品位3克/噸的地下金礦，在中國可以經濟開采，但在非洲可能就不具備開采價值，因而公司應結合項目的地質情況、所處地區對項目做出初步判斷。
鐵礦石的開采更具有說明意義。世界四大鐵礦石生產商開采的鐵礦山，多是礦石品位50%以上、無需選礦、低成本的露天礦，而中國多數鐵礦山地質品位低于30%、需要選礦、采用高成本的地下開采方式。在中國，30%的磁鐵礦可以經濟開采，但在澳大利亞等國就難以經濟利用，這是為什么多年前國內企業在澳大利亞收購的鐵礦山多以失敗告終的原因。
資源規模越大，越能發揮規模效應，降低單位投資和生產成本，提高收益。開采方式是影響項目經濟性的另一重要因素。露天開采一般投資和生產成本低、作業條件好、可開采更低品位的礦山，地下礦山則相反。但中國近幾年由于環保的限制，許多地方限制露天開采，這對項目選擇也有很大影響。
礦石性質也是一個重要因素。比如，同樣品位的金礦，如果含砷、微細粒，常規工藝難以處理，便需要氧壓工藝等特殊工藝，其經濟性就受到很大影響。
三、一定的行業資料和經驗積累是做好前期研究工作的保障。前期資料研究階段一般時間緊、資料少，要依靠參與項目人員的經驗及歷史資料盡快做出判斷。因此，進行項目前期資料研究的人員，一定要具有較豐富的專業知識和實踐經驗，要理解掌握公司發展戰略和礦業并購的基本原則，還要了解行業的基本情況。
此外，公司和參與項目的人員應注意有關資料的收集、積累，歷史資料也是判斷項目的依據之一。這些資料包括但不限于專業技術資料、歷史項目資料、行業標準和規范、各國法律法規等。例如，印尼新礦業法規定，外資在獲得采礦權生產5年后需要逐年減少股份，最終在第10年占股不大于49%。這對計劃控股大于50%的公司，就是一個關鍵障礙。
現場調研階段——不限次數、不止于表面，應有的放矢地進行交流討論
現場調研一般是在完成項目前期資料研究、確定需要更深入研究項目時進行。現場調研不限次數，應根據需要和項目業主的許可組織安排。項目現場調研階段一般包括現場踏勘、取樣、核實前期發現的重要問題、現場補充收集資料、與業主團隊進行交流、形成現場調研報告。
現場調研應注意以下問題：
一、現場調研一定要帶著問題去調研，要有的放矢，切勿走馬觀花。現場調研前，要在前期資料研究、列出的重大問題清單基礎上，單獨列出需現場核實的重大問題，并在通過現場踏勘、與現場人員交流討論后，得出有利于解決問題的方案或方法。
需要指出的是，項目前期資料研究中形成的重大問題，可能隨現場調研而有所變化。如多年前研究的澳大利亞某個鐵礦項目，前期資料介紹礦區有鐵路和燃氣管線通過，前期研究認為運輸可以利用鐵路、燃氣可用于自備發電站。但經現場調研核實，該鐵路是某鐵礦生產巨頭的專用線，無能力供其他礦山使用。同時，由于鐵路位于礦區中央，改線需要獲得對方同意，但該項目鐵路改線談判進行得十分困難。本來是項目的優勢，卻轉變為影響項目的重大不利因素。
二、現場調研不僅是看，更重要的是與現場人員交流討論。現場踏勘看到的主要是項目表象，對一些可視的問題有所了解。而更重要的是通過與現場人員的交流，包括現場操作工、陪同人員、管理和技術團隊人員等，對一些問題進行更深入的了解和探討。一般項目業主提供的資料或介紹，正面多、負面少或極力回避，只有通過交流、討論才可能有更多的發現。
三、現場調研不僅是資料收集補充，更重要的是就資料中有關問題與現場人員核實、討論。現場資料收集補充是現場調研的重要內容，但需要對有關資料可能存在的問題，與現場人員進行討論、求證，以便在后續撰寫報告、進行項目經濟分析時采用。
對經濟專業人員來說，最主要的是核實現有投資、生產成本、稅金和收入等內容，如收入和成本是含稅價還是不含稅價、國外項目生產成本或現金成本是否包含權利金（資源稅）、國外項目人工費是否與中國薪酬概念一致、國外項目職工福利費是否包含親屬的醫療費等。這些內容有的會在資料里說明，但國外項目基于本國慣例多數沒有說明。一些國家的成本概念與中國有一定差異，如果不清楚，容易出錯。
四、現場調研不僅要關注政府有關部門，更要關注周邊社區問題。中國政府對項目的影響力大于社區。但在一些國家或地區，社區的影響更大，有時甚至是否定項目的因素。非洲某鉛鋅礦，鉛+鋅品位高達30%以上，資源儲量也比較大，但礦區周邊居民很多，成為制約項目開發的最大因素。該礦至今一直沒能開發。所以我們在現場調研中，一定要對周邊社區的影響進行深入了解。
綜合分析研究階段——形成項目意見，確定項目重大問題以及能否解決等關鍵內容
項目綜合分析研究報告是公司管理層投資決策的依據，是在前期調查和研究的基礎上，完成一定研究工作后形成的。綜合分析研究報告一般包括項目概況、地質資源、建設方案、經濟效益估算分析、主要結論等。
在進行綜合分析研究時應注意以下問題：
第一，綜合分析研究報告的重點是分析研究，不是資料的簡單匯總。形成綜合研究分析報告前，最好要完成項目的預可研或可研工作，或者對項目業主提供的預可研或可研報告，組織公司團隊或外聘專家進行審閱，確認其是否可以作為本公司的決策依據。切忌直接基于業主提供的項目報告進行決策，避免誤導。
在不具備條件完成預可研或可研的情況下，要組織公司團隊或外聘專家完成項目技術和經濟方案的論證，包括資源、建設方案、投資、成本和效益等論證。
第二，綜合分析是對各專業前期研究結果的匯總提煉，要列出影響項目的關鍵因素，歸納出項目的主要優勢和劣勢，形成肯定或否定項目的意見。
第三，綜合分析不僅要發現項目的重大問題，而且需要確定能否解決問題。如某礦原來采用混合井，要建溜破系統（礦石溜井和破碎系統），建設規模2000噸/天，豎井已施工完成，但溜破系統建設還需要2年時間（由于巖石條件不好）。而如果改混合井為單一罐籠井，盡管生產能力只能達到1500噸/天，但項目半年便可投產。前期研究時，設計單位比較傾向于原方案，后經比較論證選擇了后者。項目實施投產后，效益很好，由一個失敗的項目轉為成功的項目。
第四，項目的經濟分析是綜合分析的主要結果，也是項目決策的關鍵參數，但經濟分析一定要建立在充分的技術方案論證基礎上。項目的經濟分析涉及資源、建設規模、開采方式、開拓方案、采礦方法、選冶工藝、尾礦壩、公用設施等。如果資源不可靠、建設方案不合理、選用的指標不符合實際，經濟分析就是空中樓閣。
總而言之，項目盡職調查工作是礦業并購項目的基礎。一個公司只有在發展規劃明確，擁有主要專業齊全、有經驗的團隊，有與礦業有關的技術、經濟、財稅、法律以及國別情況的基礎資料積累，同時在有章可循的工作制度和流程的前提下，才能較好地完成盡職調查工作。
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國產礦加速開發正穩步推進
孔昭
5月26日，為加快推進安徽省鐵礦項目建設，安徽省經信廳印發《安徽省加快推進鐵礦項目建設實施方案》（下稱《方案》）的通知。《方案》提出，以保障資源安全為目標，優化整合省內鐵礦資源，加快推進省內鐵礦資源開發、礦業權投放和鐵礦項目建設。力爭到2025年，新增鐵精礦（按鐵精礦含鐵素折純，下同）產能200萬噸/年，安徽省內鐵精礦保障能力達到1300萬噸/年；力爭到2030年，安徽省內鐵精礦保障能力達到2100萬噸/年。
其實，自鋼協向國家發改委、工信部、自然資源部、生態環境部四部委提交“基石計劃”以來，相關部門一直在著力推進國內鐵礦的開發，增強對鐵礦石供給和價格的話語權。筆者獲悉，鋼協經過調研、資料匯總等，已經將國產鐵精礦產量目標從新增5000萬噸調整至新增1億噸；自國家發改委產業司3月份召開加快推進國內鐵礦項目建設工作視頻會以來，有的地區已經按照通知要求成立了工作專班，積極推進鐵礦項目建設。
在這一方向的指引下，各地也積極行動，將鐵礦項目開發列入政府工作報告，如遼寧省鞍山市提出“支持綠色開發西鞍山鐵礦”，四川省攀枝花市提出“力爭紅格南礦區納入國家能源資源基地開發利用名錄”，河北省唐山市灤南縣提出“加快推進馬城鐵礦開發進程”，遼寧省本溪市提出“加快開展大臺溝鐵礦等重點項目前期工作”，等等，對鐵礦項目的重視程度可見一斑。
之所以有如此決心和重視，除受進口鐵礦石價格自2019年以來一路走高，并在2021年達到253美元/噸歷史最高點態勢的“刺激”外，2020年及今年暴發的新冠肺炎疫情也充分彰顯了國產礦開發的必要性。疫情期間，擁有國產礦的企業顯然受影響更小，優勢更加明顯。以鞍鋼礦業為例，今年前5個月，鞍鋼礦業公司鐵礦石和鐵精礦產量分別比歷史同期最高紀錄增長2%和3.5%，產量規模成功刷新歷史最高紀錄；實現利潤37.3億元，超額實現挑戰目標。因此，國產礦開發可以說勢在必行。
不過值得注意的是，國家統計局數據顯示，4月全國生產鐵礦石8579.4萬噸，同比下降4.5%，環比下降9.5%。1月—4月份生產鐵礦石33079.4萬噸，同比下降0.9%。前4個月國產鐵礦石產量不升反降。業內人士告訴筆者：“前4個月同比降低0.9%屬于正常波動范圍，主要受新冠肺炎疫情和礦山安全檢查等因素的影響。鋼協1月份上報的‘基石計劃’是一個長遠計劃，從找礦、開礦直到投產等需要較長周期，很難立刻發揮作用。”
仔細梳理還可以發現，今年1月—4月黑色采選業固定資產投資額同比增長81.9%，國產礦開發的主力省份河北和遼寧的原礦產量同比仍為增長。同時，一些優質鐵礦項目正在逐步投產，如鞍鋼集團西鞍山鐵礦已經全面啟動建設；建龍集團在本溪市的思山嶺鐵礦建設進展順利，預計于今年投產；首鋼集團在唐山地區的馬城鐵礦預計2023年投產，年產精礦粉700萬噸；攀鋼正在全力爭取紅格南礦區的采礦權……可見，國產礦開發雖然受到短期因素擾動，但長期來看正在穩步前進。
